2006年中国广播影视业三大经典并购案例

推出机构：北京创宝投资顾问公司/《中国广播影视》杂志2007年6月上半月总389期

■中国大陆地区经典案例：分众传媒合并聚众传媒案

2006年中国国内传统广播影视业的并购进展不是很快，但是，以民营资本为主的新媒体受到了投资基金的广泛青睐，2003年组建、2005年在美国上市的楼宇视频广告公司分众传媒更为耀眼，2006年它合并了其在国内最大也是唯一的竞争对手聚众传媒，创下了2006年中国传媒业的并购规模之最，以之作为经典案例加以总结。

分众传媒合并聚众传媒，中国民营新媒体实现自我突破

一、该案主要交易进程如下：

2005年9月，凯雷祖文萃策划分众的江南春和聚众的虞锋到凯雷在香港的办公室，两位竞争对手第一次见面并谈及合并；

2006年1月7日，分众传媒同聚众传媒签署了股权收购协议，两者将合并，聚众传媒作价3.25亿美元，支付方式包括9400万美元现金和价值2.31亿美元新发行股票；

2006年1月18日，分众传媒向美国证券交易委员会提交申请，计划销售150万股美国存托凭证；

2006年1月24日到1月26日，分众传媒在美国进行路演，原计划发行的150万股ADS追涨至600万股；

2006年2月28日，分众传媒支付了第一笔现金款，共计4400万美元，另外，分众传媒向聚众传媒的股东新发行了7700万股普通股股票，每10股普通股股票相当于1股美国存托凭证，每股美国存托凭证作价30美元，作为交换，分众传媒将获得聚众传媒100%的股权。聚众传媒董事会主席虞锋将进入分众传媒董事会担任联席主席，合并后的实体包含分众传媒、聚众传媒、框架媒介三个品牌。

二、合并交易前后分众传媒股东股权结构情况如下：

合并之后，江南春、虞锋分列第一、第二大股东地位，分众传媒原大股东高盛和聚众传媒原大股东凯雷分列第三、第四位置。

三、对该笔交易作以下评价：

分众与聚众的发展都得到了“豪华”投资基金的支持，在3个月时间里从竞争走向联合也是来自其背后投资基金的作用，不论投资基金是否存在自身私利的考虑，最大的受惠者依然是分众与聚众，合并后的新分众垄断了中国楼宇视频广告，内部整合中冲突的部分很少，不再有外部大的竞争损耗，具备更为强大的势力参与发展卖场等视频广告市场的争夺，为其在手机等新媒体领域寻求机会制造了更为充裕的运作空间。

四、人物点评：江南春、虞锋

所有的竞争对手不论拼杀得如何激烈，其本质都是“竟合”关系，而大多数行业巨头都是在由竞争走向联合的过程中产生的，在聚众传媒即将上市的情况下，聚众选择了与分众合并，对江南春与虞锋而言，都需要具有一定的雅量和运作更大产业的远见，他们勾勒了中国民营新媒体巨头的雏形。

■香港地区经典案例：中国移动收购凤凰卫视股权

2006年香港电视产业频发“震荡”信号——邵逸夫酝酿出售TVB股权、电讯盈科拟出售电信及传媒资产、亚视为筹备上市拟吸纳中信国安作为股东、星空传媒向中国移动出售凤凰卫视股份、阳光媒体在美国展开收购，看似无关的个案彼此间基本都存在交错与关联，香港电视产业重新洗牌的时代到来了。以上几个案例中，星空传媒向中国移动出售凤凰股份案在2006年既已完成的交易中规模偏大，并颇为符合当今世界电视业、电信业趋于融合的潮流，以之作为经典案例作总结回顾。

中国移动收购凤凰卫视股权，刘长乐跃升第一大股东地位

一、该案主要交易进程如下：

2005年7、8月，凤凰卫视主席刘长乐与中国移动董事长兼首席执行官王建宙沟通合作；

2006年3月，中国移动与凤凰卫视开始洽谈收购，初步与星空传媒达成共识；

2006年5月15日，中国移动王建宙在纽约新闻集团总部，与新闻集团董事长兼CEO鲁伯特?默多克会晤，双方用半天时间达成中移动收购新闻集团持有的部分凤凰卫视股份的决定。

2006年6月8日中国移动宣布现金收购星空传媒持有的凤凰卫视19.9%的股份，每股作价1.30港元，总体作价12.78亿港元；

2006年8月25日股份转让协议执行完毕。

二、股份转让交易前后凤凰卫视前三大股东股权结构情况如下：

中国移动在完成对星空传媒持有的凤凰卫视股权的部分收购后，成为第二大股东，原并属第一大股东的星空传媒转为第三大股东，刘长乐控制的今日亚洲跃升为第一大股东。

三、总体上看，促使该笔交易迅速达成的因素是以下两个具有主要影响力的理念：

（一）发展“新媒体”的共同理念

对于中国移动而言，用“新媒体”来说服默多克出让部分股权是绝佳安排，因为新闻集团在2006年大力转型推进的正是新媒体业务，新闻集团之前投资过中国网通，在中国网通上市前其股份受到了排斥，此次与更为强大的中国移动合作对其也是一次很好的机会。

在中国移动香港集团与星空传媒签订股权转让协议的同时，中国移动上市公司（香港）与凤凰卫视签订了战略合作协议，中国移动上市公司与新闻集团和星空传媒签署了战略合作备忘录，合作三方共推移动“新媒体”的用意尽在其中，中国移动为迎接3G作了视频资源的准备，凤凰卫视可能成为中国极为强势的SP，新闻集团有机会在手机媒体领域展开攻势。

（二）凤凰卫视经营理念的分歧问题

从凤凰卫视成立之日起，刘长乐即出任凤凰卫视董事局主席，默多克未要求控股也无意参与运营，他的目的是希望以此探询星空传媒步入中国大陆的路径，10年来，二人在凤凰卫视的发展定位上多有分歧，但是，刘长乐主导的凤凰卫视以作资讯在“全球华人媒体”领域奠定了坚实地位，而默多克主导的星空传媒依然处于亏损状态，所以，刘长乐应该是更懂得如何在中国把握机会的，但是，在默多克看来，如果凤凰卫视不能带动星空传媒的发展，那么，他对凤凰卫视的投资就并非战略安排而是财务投资的性质了，而凤凰卫视所取得的盈利对其尚且不足为道。在默多克表示有退出凤凰卫视之意时，刘长乐请到了极具实力和合作价值的中国移动，也为自己找到了不再会干涉经营的新股东。

四、人物点评：刘长乐

早在2002年，李嘉诚旗下的TOM.COM曾经计划通过刘长乐收购默多克持有的37.6%的凤凰卫视股权，并收购少部分刘长乐持有的股权，借此取得控股权，然后以刘长乐在媒体业的专长管理凤凰卫视，时至今日，事实证明，刘长乐不仅在实业经营上极为投入，更是视控制权为根本，不仅是对付李嘉诚，包括对付默多克，为了能够控制凤凰卫视的发展，他能想出很有效的招数，而且，他可以蛰伏10年，2006年他分文未花进驻单一大股东地位，并且，令相关各方都皆大欢喜。

■台湾地区经典案例：私募基金安博凯成功竟购中嘉网络

2006年台湾有线电视行业继续狂掀并购潮，7月台湾政府批准凯雷投资集团向东森媒体集团旗下的两家公司投资5.155亿美元，10月中嘉网络与亚洲私募基金巨头安博凯（MBK）签署收购协议，至此，台湾前三大有线电视均归私募基金所有，以中嘉网络案作为经典案例对台湾有线电视业的此轮并购加以总结。

私募基金安博凯成功竟购中嘉网络

一、该案主要交易进程如下：

2006年8月，辜氏家族有意出售中嘉股权，聘请摩根士丹利负责拍卖工作，首轮有十几家竞标方提出收购中嘉的报价，包括高盛的私人股权部门、美国收购基金TPG-新桥和澳大利亚麦格理银行、以及台湾富邦、美国的自由媒体(Liberty Media)等；

2006年8月30日报道，KKR、麦格理银行、亚太企业投资管理、TPG/新桥资本、安博凯（MBK Partners）等六家海外私人股本竞购方参加了收购中嘉网络的拍卖；

2006年9月初，中嘉选出新桥、安博凯两家进入最优议价行列，据悉，高盛提出的“希望主管机关核准中嘉售股案之后再付钱”条件是被拒于最优议价权之外的重要原因；

2006年9月中旬，高盛与新桥结盟（双方将共同出资、平分并购额度），形成高盛与新桥组成的团队，和韩国MBK两队人马最后决战的局势；

2006年9月中旬至10月底，中嘉分别带着新桥与高盛、安博凯两大私募基金团队从北往南进行最后出价前的DD（实地查核），完成全台DD查核后，双方整理出有效用户、网络环境、数字化投资成本等各项评估后，进入两大团队最后议价程序；

2006年10月18日安博凯（MBK Partners）宣布从辜氏家族手中协议收购中嘉网络60%股份，收购作价约计15亿美元左右，安博凯成为中嘉网路的最大股东。

二、股份转让交易前后中嘉网络股东股权结构情况如下：

股份转让完成后，安博凯（MBK Partners）持有中嘉网路60%的股权，是中嘉网络的最大股东，之所以是“60%”，是因为台湾有规定：一个有线电视网络的股份持有比例，台湾以外的股份最高不能够超过60%。

三、该笔交易的主要特点：大量私募基金的参与使得中嘉网路的“资源”价值被充分挖掘

中嘉是台湾地区第二大有线电视经营商，拥有110万用户，占有台湾有线电视市场26.2％的份额，仅以每名收费电视客户月费约600元新台币计算，中嘉每年的月费收入就高达79亿新台币（约2.5亿美元），正是因为其具有强劲的现金流和增长潜力才吸引了众多关注。在台湾宽带和东森两笔前期交易的影响下，辜氏家族坚持要求交易价值达到凯雷收购东森多媒体集团时的水平。从做产业投资的角度看，短期内难以看到有线电视数字化后付费频道及相关广告收入将会带来的业绩增长，中嘉的价格不应超出每户4万，有的产业内投资人为了表示收购中嘉的诚意，将报价抬升到每户4.5万，但是，许多参与竟购的私募基金并不这样认为，他们认为相对美国市场，台湾的有线电视行情价值被低估了一半，即每户4.5万的报价是不高的，最后，该笔交易演化为众多私人股本参与的一次竟购，中嘉网路的“资源”价值被充分挖掘。

四、人物点评：金秉奏

中嘉网路一案中，众多私人股本势力都极为雄厚，并且都志在夺标，声名并不十分显赫的安博凯（MBK Partners）如何得以胜出？安博凯总部位于首尔，由凯雷投资集团的前合伙人韩国人金秉奏于2005年创立，据悉，与其他私募基金不同的是，金秉奏一贯擅长宣传安博凯的亚洲企业身份，他的这个宣传为其在亚洲地区赢得了亲切和多笔交易，在中嘉网路交易中同样发挥了很大作用。