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成功之道三十三:
运营商深化改革关键要规范董事会建设

2017-09-01  来源:中国信息产业网  作者:中国电信上海研究院 胡世良

2017年8月20日,中国联通集团通正式发布了中国联通关于混合所有制改革有关情况的专项公告,正式公布混改试点方案和改革的内容要点,中国联通也是唯一一家集团整体混改试点单位。

此次联通混改,引入与中国联通主业关联度高、互补性强、具有领先优势的战略投资者,建立混合所有制多元化股权结构,并通过健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构,完善市场化的激励约束机制,推动产业链和价值链关键业务重组整合、提质增效、转型升级,推动国有资本和非国有资本相互促进、共同发展。

联通混改很好地贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》、国务院《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》和国务院《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》等相关文件精神,联通混改力度之大最重要表现是联通集团整体进行混改试点,降低了国有股权比例,联通集团对中国联通的持股比例从原来的63.7%降到36.67%,而且率先在央企层面实现突破,成为国企混改试点的示范企业。尤其值得关注的是公司治理,中国联通坚持在党的领导下,以董事会治理为核心、市场化运营为原则,通过本次混改形成多元化董事会和经理层,以及权责对等、协调运转、有效制衡的混合所有制公司治理机制。明确董事会在公司的核心地位,落实董事会重大决策、选人用人、薪酬分配等权力,认真履行决策把关、内部管理、防范风险、深化改革等职责,接受股东大会、监事会监督。

在推进国企混合所有制改革过程中,董事会的规范化、市场化将是最大的考验,实践中,应以混合所有制改革为契机,加快完善董事会的规范建设至关重要。早在几年前,我国三大电信运营商都相继成立了董事会,建立了董事会、监事会和经理层权限分设的现代公司治理结构,但在公司治理上距离各负其责、协调运转、有效制衡的管理目标还有差距,董事会与经理层权责不清,董事会的权力得不到真正落实,董事会或直接参与企业经营;董事长、总经理等由国资委任命,董事会未能享有对经理层的任免权,“行政化”色彩较浓,“一股独大”、“内部人控制”问题还比较突出;企业党组织与法人治理结构的关系不够明确,董事的选拔机制没有完全建立,董事的考核评价体系缺失,外部董事作用没有得到有效发挥,等等。从联通混改方案来看,在公司治理上严格按照现代企业制度的要求,对公司治理以及董事会建设提出规范化的要求,旨在打造一个增强企业竞争力和活力的且符合现代企业制度要求的公司治理体制。同样,联通混改试点对中国电信、中国移动公司治理及董事会规范化建设具有重要借鉴意义。

健康的公司治理是现代企业制度重要标志,也是贯彻落实习近平总书记对国有企业改革要坚持两个“一以贯之”的客观要求。运营商公司治理不是写出来的,关键是看实际运营。国有企业深化改革要按照现代企业制度的要求完善公司治理,董事会建设是重点。当前,我国电信运营商正在全面推进深化改革,笔者认为,电信运营商要以联通混改为契机,加快完善公司治理,促进公司董事会的规范建设。

第一,应充分授权,做强做实董事会。应切实落实董事会在战略管理、重大经营决策、选聘和解聘企业经理层、决定公司经理层的薪酬等方面的决定权;企业董事会对重大事项遵循“集体决策、个人担责”的机制,避免出现“一把手”决策或者无人担责的现象;要合理安排董事会和经理层的分工,董事会不宜管得过多过细,董事会对企业日常经营不要干预过多,真正形成经理层向董事会负责的治理机制,同时,董事会要接受股东大会、监事会、职工代表大会监督。此外,还应建立董事会向国资委负责的制度,国资委根据国有资本收益等状况对董事会、董事进行考核并决定其薪酬、奖惩方案。

第二,强化多元化的董事会建设。坚持国有股董事担任董事长是完善和规范董事会建设的关键。董事长、总经理原则上分设,党委书记、董事长一般由一人担任,同时,可以进行外部董事担任公司总经理试点;要进一步完善董事尤其是外部董事、独立董事的选拔机制,合理配置国有股派驻董事、战略投资者选派董事、外部董事、独立董事、职工董事,要适度增加外部董事、独立董事的人数,外部董事和独立董事占比要超过1/2;强化独立董事,发挥独立董事在企业重大决策、维护公司整体利益和中小股东的利益等方面的作用;要逐步构建各类股东公正平等、各司其职、有效制衡、协调运转的多元化董事会。此外,董事会可以根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会等专门委员会,为董事会决策提供意见和建议。

第三,理顺党委和董事会的关系,更好地发挥党组织政治核心作用。规范董事会建设必须坚持党的领导、加强党的建设,应建立董事长与党委书记“一肩挑”的领导体制,坚持“董事会有权选聘经理层”和“坚持党管干部”有效结合,把党的领导融入公司治理各环节,按照“双向进入、交叉任职”的方式,把企业党组织内嵌到公司治理结构之中,并设立1名专职主抓企业党建工作的副书记,切实发挥好党组织领导核心和政治核心作用。

第四,完善董事的追责和免责机制。一是公司法要求董事对公司负有忠实义务和勤勉义务。如果董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。针对董事违反公司禁止性行为(如利用职务便利牟取私利、擅自披露公司商业秘密)严重的应向法院提起诉讼。二是运营商应根据企业特点,制定更加详细的规定,明确董事应尽义务,以及违反义务必须承担的经济责任。三是完善董事考核机制,强化监督,通过建立追责机制强化董事的责任意识和服务意识。四是对于董事切实履行尽职义务,但由于受到市场不确定性影响而可能做出错误的决定,应建立董事免责机制。

总之,建立规范有效的董事会一直是国有企业改革的难点问题,完善公司治理、强化董事会建设任重而道远。实践中,只要运营商切实贯彻国有企业深化改革各项文件精神,乘中国联通混改东风,切实按照现代企业制度的要求,强化董事会的核心地位,持续推进董事会规范建设,形成有效的制衡机制,这是运营商全面深化改革、激发国企活力的重中之重,也是运营商实现转型升级、做强做大做优的根本保证。

关键词:胡世良 联通 混改